Bağlam (hukuk)

Bağlam anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin devrine getirilen sınırlama.

Kural olarak anonim şirketlerde nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler (TK 490). Payın serbest devredilebilirliği anonim şirket için yapısal bir unsurdur. Pay sahibinin kim olduğunun şirket bakımından öneminin olmadığı bu sistem anonim şirketin sermaye şirketlerinin prototipi olmasıyla da ilgilidir. Şahıs şirketleri için ortağın kim olduğunun önemli olmasından dolayı ortaklarda değişiklik oybirliği ile mümkün iken anonim şirketlerde pay sahibinin kişiliğinin bir önemi bulunmadığından pay serbestçe devredilebilmektedir. Bununla birlikte pay bedelinin tamamen ödenmemiş olması halinde kanundan kaynaklanan diğer hallerde ise şirket esas sözleşmesi ile öngörülerek payın serbest devredilebilirlik ilkesinden sapılabilir.

Kanuni Bağlam

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve cebri icra ile devralma hariç- ancak şirketin onayı ile devrolunabilir (TK 491). Şirketin bu onayı vermeyi reddetmesi devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması ve şirket tarafından talep edilen teminatın verilmemesi halinde mümkündür

Esas sözleşmesel Bağlam

Anonim şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların serbest devredilebilirliği sınırlandırılabilir ve gerçekleştirilen devrin şirket onayıyla geçerli olacağı düzenlenebilir. Böyle bir sınırlamanın şirket esas sözleşmesinde öngörülmesi halinde dahi şirket tasfiyeye girerse, bu sınırlandırmalar kalkar.

Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar ile borsaya kote edilmiş olanlar için 6102 sayılı TK ile farklı bir bağlam sistemi getirilmiştir.